POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

1. Introdução

A Política Anticorrupção (“Política”) se destina a todos os integrantes (“Integrantes”), administradores e colaboradores da 3FR e suas filiais, bem como a todos os Terceiros (conforme definido abaixo), e tem como objetivo dispor sobre as diretrizes do Código de Ética e Conduta quanto à proibição de práticas de corrupção, nas relações com funcionários do setor público e privado, nacional e estrangeiro.

Consideram-se “Terceiros” para fins desta política: contratados, consultores, advogados, parceiros comerciais, fornecedores, distribuidores, representantes de vendas, revendedores, despachantes, dentre outros.

A 3FR e sua administração têm o compromisso de conduzir todos os seus negócios com ética, integridade, transparência e em conformidade com as leis aplicáveis. Por isso, de acordo com seu compromisso público, zela pelo cumprimento das leis anticorrupção e anti-suborno nacional e estrangeira, incluindo a Lei Anticorrupção Brasileira 12.846 e a Lei Anticorrupção dos Estados Unidos Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”), e espera de todos os seus Integrantes e Terceiros o cumprimento das diretrizes e procedimentos estabelecidos nesta Política.

A observância desta Política é obrigatória. Em nenhuma hipótese ou sob qualquer argumento, o integrante ou Terceiro poderá alegar desconhecimento das responsabilidades aqui estabelecidas.

2. Política

A 3FR não tolera a prática de atos lesivos contra a administração pública e privada, nacional e estrangeira e proíbe toda a prática de Corrupção (conforme definido abaixo), em todas as suas formas, ativa e passiva.

Para os fins desta Política, entende-se por “Corrupção”:

“Abuso de poder ou de autoridade por uma pessoa a quem tal poder tenha sido delegado, para obter vantagens para si”.

A Corrupção pode ser ativa: oferecer, prometer ou dar vantagem indevida, ou passiva: solicitar, receber ou aceitar promessa de vantagem indevida.

A forma mais comum de corrupção é o “Suborno”, que significa dar ou receber dinheiro, presente ou outra vantagem como forma de indução à pratica de qualquer ato desonesto, ilegal ou de quebra de confiança na condução dos negócios.

A 3FR proíbe terminantemente oferecer, prometer dar, ou autorizar que seja dado,

diretamente ou por meio de terceiros, dinheiro ou “qualquer coisa de valor” a um “agente público nacional ou estrangeiro”, ou a terceira pessoa a ele relacionada, bem como a funcionários do setor privado, com a intenção de influenciar sua decisão ou obter vantagem imprópria, como por exemplo: tratamento preferencial, redução de impostos, concessão de contratos comerciais, cancelamento de multa, obtenção de licenças e alvarás.

Para fins desta Política, entende-se por:

“qualquer coisa de valor”: inclui, entre outros, presentes, vales-presente, ações, refeições, passagens, hospedagem, entretenimento como ingressos, convites para eventos, uso de veículos, contribuições políticas, doações e patrocínios.

“agente público nacional”: qualquer um que trabalhe em entidade governamental ou em seu nome, bem como qualquer candidato a cargo político, dirigente ou funcionário de partido político, ou partido político, como por exemplo: prefeitos, fiscais da prefeitura, da receita federal, funcionários da alfândega, candidatos a vereador, deputados, secretários de partidos políticos, juízes, promotores, dentre outros.

“agente público estrangeiro”: qualquer um que, ainda que transitoriamente ou sem

remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais.

3. Presentes, Entretenimentos e Hospitalidades

Quaisquer ofertas de presentes, entretenimento e hospitalidades, incluindo vale-presente, viagens, hospedagens, refeições, convites para eventos, e quaisquer outros benefícios e vantagens, não devem influenciar decisões da 3FR ou de seus Integrantes, nem serem utilizados como forma de recompensa por alguma decisão.

3.1 Presentes

A 3FR proíbe a oferta de presentes de qualquer valor a agentes públicos que tenham o poder de influenciar decisões nas quais a 3FR tenha interesse.

A exceção está limitada a “brindes”, lembrança distribuída a título de cortesia, propaganda, divulgação habitual ou por ocasião de eventos ou datas comemorativas de caráter histórico ou cultural, cujo valor seja inferior a R$ 100,00. Além disso, a distribuição de brindes deve ser generalizada, ou seja, não se destinar exclusivamente a uma determinada autoridade e não poderá ser dado em intervalos menores do que seis meses.

A distribuição de brindes a agentes públicos deve ser previamente aprovada pela área de compliance.

Despesas com presentes a funcionários do setor privado também não devem ultrapassar o valor de R$ 100,00 (cem reais) e somente são aceitáveis caso não sejam entendidos como forma de influência, propina ou corrupção.

Os Integrantes da 3FR não devem aceitar presentes que ultrapassem o valor estipulado. Caso a recusa não seja justificadamente viável, as áreas jurídica e de compliance devem ser informadas, a fim de dar o devido tratamento, ou para que o presente seja formalmente doado para alguma instituição de caridade selecionada pela 3FR.

É proibido presentear e receber presentes em dinheiro.

3.2 Entretenimentos e Hospitalidades

Para fins desta Política entende-se por:

“Entretenimentos”: convites para eventos como peças de teatro, shows, eventos esportivos, passeios turísticos, casas noturnas, entre outros.

“Hospitalidades”: refeição, passagem aérea, hospedagem, transporte, motorista, entre outros.

Fornecer entretenimento e hospitalidade a um agente público não é permitido, a fim de não influenciar a ação oficial ou obter vantagem imprópria. Exceções deverão ser pré-aprovadas pelas áreas jurídica e de compliance.

O oferecimento de refeições a agentes públicos em reuniões ou eventos de negócios é permitido, porém deve seguir as diretrizes e limites da Política de Presentes, Entretenimento e Hospitalidades da 3FR e deverá sempre ter a aprovação prévia da área de compliance, independentemente do valor.

A 3FR entende que o fornecimento de refeição, entretenimento e hospitalidade em conjunto com discussões comerciais com funcionários do setor privado é uma prática aceitável, desde que não sejam entendidas como forma de influência, propina ou corrupção.

Portanto, o Integrante poderá oferecer ou receber uma hospitalidade ou entretenimento de funcionários do setor privado, quando adequado às circunstâncias, obedecendo as diretrizes e limites estabelecidos na Política de Presentes, Entretenimento e Hospitalidades da 3FR.

Observe que terceiros com o qual a 3FR interage também podem estar sujeitos a leis, regulamentações, políticas ou orientações internas que restringem sua possibilidade de aceitar um presente, entretenimento ou hospitalidade e elas devem também ser respeitadas. Portanto, na dúvida, pergunte ou consulte o Código de Ética da organização.

Em caso de dúvidas quanto ao oferecimento ou recebimento de presentes, entretenimento ou hospitalidades, o Integrante deverá entrar em contato com a área de compliance da 3FR.

4. Doações e Patrocínios

As contribuições e doações a instituições de caridade, bem como patrocínios, devem ser tratados com cautela pois podem ser um canal para pagamentos ilegais ou geradores de corrupção.

Para minimizar esse risco, a 3FR exige uma investigação completa das instituições de caridade e entidades a serem patrocinadas.

Portanto, todas as doações e patrocínios devem ser previamente analisados e aprovados pelo departamento de compliance, independentemente do valor envolvido.

Após a aprovação da área de compliance, as doações e patrocínios até o valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) deverão ser aprovados pela Diretoria Financeira.

5. Contribuições Políticas

A 3FR não se envolve em atividades político-partidárias e proíbe seus Integrantes de efetuar, em nome da 3FR, contribuições monetárias ou de qualquer outra forma a partidos políticos, em qualquer parte do mundo.

Caso algum funcionário deseje ingressar em qualquer tipo de atividade política, este o deve fazer de forma independente, sem requisitar ajuda, apoio, participação, financiamento ou qualquer tipo de envolvimento da 3FR e demais Integrantes.

Toda atividade política deve ser exercida fora do ambiente de trabalho e do horário de expediente, sem quaisquer recursos da 3FR, sendo proibida qualquer forma de veiculação de propaganda política nas instalações ou qualquer propriedade da 3FR.

6. Conflito de Interesse

Os Integrantes da 3FR devem agir de modo a prevenir e, se for o caso, remediar situações de conflito de interesses, que podem ocorrer tanto em relação à 3FR e seus Integrantes quanto em relação à 3FR e o poder público.

Portanto, estão vedadas as seguintes condutas:

1. negócios com empresas com algum vínculo com o governo (ou seus familiares) a fim de obter algum tipo de benefício;
2. oferta de presentes a agentes públicos em cujas decisões a 3FR tenha interesse, com exceção de brinde, cujo valor seja inferior a R$ 100,00;
3. contratação, ainda que indireta ou como consultor, de agente público no exercício do cargo ou no período de seis meses após deixar o cargo, salvo os casos em que lei autorize a contratação;
4. uso de informação privilegiada recebida de agente público que tinha a obrigação de mantê-la sob sigilo;
5. atuação com servidores públicos que sejam familiares (conforme definido abaixo) dos Integrantes e que tenham poder decisório no âmbito de negócios e operações da 3FR.

Para mitigar riscos de possíveis conflitos de interesse em relação à 3FR e o poder público, os Integrantes da 3FR devem informar ao seu Líder e a área de compliance a existência de Familiares que trabalhem em órgãos públicos, através do e-mail compliance@3fr.com.br.

Para evitar possíveis conflitos de interesse em relação à 3FR e seus Integrantes, as seguintes condutas devem ser observadas:

1. o Integrante não poderá realizar atividades externas, como prestar consultoria ou ocupar cargo, em organizações com interesses conflitantes ou que façam negócios com a 3FR, salvo mediante prévia análise e aprovação pela área jurídica, pela área de compliance ou, eventualmente, pelo Comitê de Ética e Conduta.
2. não são aceitos vínculos societários, próprios ou por intermédio de cônjuge ou familiares, com fornecedores ou concorrentes da 3FR, se o cargo que o integrante ocupa lhe conferir o poder de influenciar transações ou permitir acesso a informações privilegiadas.
3. o Integrante que ocupar posições em entidades externas ou tiver cônjuge ou Familiares que também trabalhem na 3FR, em concorrentes, em fornecedoras ou em clientes deve comunicar o fato por escrito, o mais rápido possível, ao seu Líder e à área de compliance através do e-mail compliance@3fr.com.br

Considera-se “Familiares “ para fins desta Política: membros da família até o terceiro grau como pai, mãe, filho(a), irmão(ã), avô(ó), bisavô(ó), neto(a), bisneto(a), tio(a) e sobrinho(a) e parentes por afinidade como cônjuge, companheiro(a), genro, nora, sogro, padrasto, madrasta, enteado(a) e cunhado(a)

7. Licitações

A “Licitação” é o instrumento utilizado pelo governo, por órgãos e empresas públicas para contratar serviços ou adquirir produtos de uma empresa privada.

Em caso de ocorrência de licitações e contratos públicos, inclusive concessões e parcerias público privadas, fica vedada qualquer conduta tendente a:

1. frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
2. impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
3. afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;

5. criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
6. obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;
7. manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.

8. Pagamento de Facilitação

São conhecidos como “pagamentos de facilitação” pequenos pagamentos feitos a funcionários de hierarquia mais baixa tanto do setor público como do setor privado, como benefício pessoal, para garantir ou acelerar a execução de atos de rotina a que a empresa tenha direito.

A 3FR não admite o pagamento ou o oferecimento de vantagens indevidas a agentes públicos ou agentes do setor privado, com vistas a acelerar ou favorecer a análise de procedimento administrativo, inclusive com vistas à obtenção de licenças, autorizações, permissões ou quaisquer outras providências de natureza regulatória ou de fiscalização.

9. Lavagem de Dinheiro

A 3FR não aceita nem apoia qualquer iniciativa relacionada à “lavagem de dinheiro”, que é entendida como processo feito para ocultar ou legitimar recursos financeiros ilícitos. Portanto, as seguintes situações devem sempre ser observadas:

1. formas incomuns ou padrões complexos de pagamento;
2. transferências incomuns para ou de países não relacionados com a transação;
3. clientes ou fornecedores com operações que aparentem ter pouca integridade;
4. clientes ou fornecedores que demonstrem comportamento a evitar as exigências de registro de informações;
5. transações que envolvam locais anteriormente associados à “lavagem de dinheiro” ou à sonegação fiscal.

Transações financeiras que envolvam, direta ou indiretamente, bancos com sedes em paraíso fiscal, devem ser analisados e aprovados pela área jurídica da 3FR.

10. Intermediários

Integrantes não podem usar intermediários (conforme definido abaixo) para fazer ou receber pagamentos proibidos por esta Política, visto que a v pode ser legalmente responsável, em certas circunstâncias, por quaisquer atos ilícitos cometidos por terceiros, que atuem em seu nome.

Considera-se “Intermediários”: consultores, advogados, representantes de vendas, distribuidores, revendedores, despachantes ou outros terceiros que atuem em nome da 3FR, através de procuração ou não, tanto nas relações com funcionários do governo quanto do setor privado.

Com o objetivo de evitar a contratação de Intermediários com histórico de envolvimento com corrupção ou outras condutas ilegais ou antiéticas, o Integrante responsável deve seguir o Procedimento de Due Diligence e Contratação de Intermediários da 3FR, previamente à efetivação da contratação. Para maiores informações, favor consultar a área de compliance da 3FR.

É vedada a contratação de Intermediários ou despachantes para atuar em benefício da 3FR em órgãos públicos, salvo nas hipóteses expressamente previstas em Lei ou Regulamento e aprovadas pela área jurídica.

Em caso de necessidade de encontros ou reuniões com qualquer agente público, o Integrante representante da 3FR deverá solicitar a inclusão da audiência na agenda pública da referida autoridade e comparecer obrigatoriamente acompanhado por outro Integrante.

11. Registros Contábeis

A 3FR deverá ter e manter livros, registros e contas contábeis refletindo de forma detalhada, precisa e correta, todas as suas operações e transações financeiras.

Portanto, é proibida a utilização de documentos e faturas falsas, assim como a realização de lançamentos contábeis inadequados ou fraudulentos, e qualquer outro procedimento, técnica ou artifício contábil que possa ocultar ou de qualquer outra forma encobrir pagamentos ilegais.

12. Fusões, Aquisições e Participações

As empresas do grupo 3FR que fundirem-se com ou adquirirem outras empresas passam a responder por eventuais atos ilegais praticados por essas empresas, como por exemplo assumir passivos e multas previstas na Lei Anticorrupção Brasileira 12.846, se comprovadas práticas de corrupção contra a Administração Pública nacional ou estrangeira. Além disso, tais atos podem acarretar prejuízos significativos à reputação da 3FR, a suspensão dos negócios, bem como sanções civil e criminal por parte da 3FR.

Portanto, para minimizar riscos no processo de fusões e aquisições, além da avaliação econômica deve-se previamente à conclusão da operação solicitar ao departamento de compliance uma auditoria anticorrupção, com o objetivo de identificar histórico de envolvimento com corrupção ou outras condutas ilegais ou antiéticas envolvendo a empresa que está sendo adquirida.

Os departamentos de compliance e jurídico da 3FR deverão analisar o resultado da auditoria e informar à Diretoria, a quem caberá a decisão final sobre a realização da operação ou quanto às medidas de remediação ou prevenção a serem aplicadas, caso se decida pela realização da operação.

13. Cláusula Anticorrupção

A 3FR adotou a inclusão obrigatória de cláusula anticorrupção em todos os seus contratos jurídicos, portanto é de responsabilidade de cada Integrante envolvido em processo de contratação garantir que esta cláusula esteja inserida em todos os contratos, e que seja de pleno conhecimento do contratado. Em caso de dúvidas quanto à cláusula Anticorrupção, consulte o departamento jurídico da 3FR

14. Canal de Denúncias

Qualquer pessoa que tiver conhecimento de violação a qualquer item desta Política

Anticorrupção, por um Integrante da 3FR ou por qualquer Terceiro agindo por ou em nome da 3FR, tem o dever de comunicar tal fato à área de compliance através do e-mail: compliance@3fr.com.br/ telefone:

+55 27 2464-2303, ou do canal de denúncia disponível na página da 3FR na internet

(www.3fr.com.br/etica).

Não será permitida nem tolerada qualquer retaliação contra um Integrante que, de boa-fé, denuncie uma conduta ilegal ou contrária às diretrizes desta Política Anticorrupção.

Poderão também ser encaminhadas, pelos canais de comunicação disponíveis acima, perguntas ou pedidos de esclarecimentos de dúvidas relativas à aplicação desta Política.

15. Investigações

Todas as denúncias relacionadas à violação de qualquer item da Política serão devidamente investigadas pela área de compliance da 3FR e levadas ao Comitê de Ética e conduta, que possui autonomia e independência para investigar, apurar e julgar os casos e impor as sanções disciplinares cabíveis.

16. Violações

Qualquer Integrante ou Terceiro que venha a praticar fraudes ou atos de corrupção ou que viole qualquer disposição desta Política estará sujeito a sanções disciplinares, que podem incluir a demissão por justa causa ou a rescisão contratual.

Além disso, a violação das leis anticorrupção pode resultar em processo criminal dos envolvidos como a prisão da pessoa física, a responsabilidade civil e administrativa da 3FR através de multa de 01% a 20% do faturamento bruto do exercício, proibição de receber incentivos, subsídios ou empréstimos de órgão públicos no período de 1 a 5 anos, a suspensão ou interdição parcial das atividades, danos irreparáveis à sua reputação, entre outros.

Portanto, em caso de dúvidas quanto ao conteúdo desta Política ou situações que não estejam previstas neste documento, entre em contato com a área de compliance ou com o departamento jurídico.

17. Responsabilidades

Cabe aos Integrantes da 3FR cumprir com todas as disposições desta Política Anticorrupção e assegurar que Terceiros de seu relacionamento sejam informados sobre seu conteúdo.

É de responsabilidade de todos os Líderes da 3FR divulgar para seus liderados o conteúdo desta Política e conscientizá-los sobre a necessidade de sua observância, evitando assim que violações ocorram por falta de informação e incentivá-los a apresentar dúvidas ou preocupações com relação à sua aplicação.

A adesão a esta Política é obrigatória para todos os Integrantes da 3FR e deverá ser feita através da assinatura do Termo de Recebimento e Compromisso (Anexo I).

18. Documentos Relacionados

Política de Anticorrupção:  http://3fr.com.br/politica-anticorrupcao-2/

http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato20112014/2013/Lei/L12846.htm Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)

http://www.justice.gov/criminal/fraud/fcpa/docs/fcpaportuguese.pdf

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